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方泉的博客

 
 
 

日志

 
 

一个风险投资家的自述(之三)  

2010-09-01 21:48:00|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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    616日,星期三。在开车上班的路上,我突然灵机一动,想出了最后解决方案。在方案中,我运用了一些金融技术:首先,忽略L公司的整体,将它分解成各个影城对待,从分布于各地的单体影院来考察这个项目,设定里程碑(VC投资中的一种技术,将整个投资区分为若干个阶段)来对每个影院进行分阶段的滚动融资;其次,设定杭州影城为标准模板,并要求新建影城达到与标准模板相近的现金流水平(当期收入/初始投资),再给予融资。电影行业非常特别,影城之间都存在同升同降的收入起落关系,因此该投资思路非常别致。

    由于L公司处于高速扩张阶段,对已经投入运营影院的审核,实质上是对下一家影院进行融资。又因为L公司在获得S公司的注资后,自有资金得到了大幅提高,因此能够支撑滚动融资。

    ●617日,星期四。我约见L公司实际控制人夫妇,提出了具体方案,他们表示愿意考虑。

    ●628-712日期间,经过多轮磋商,以及令人心烦意乱的讨价还价,对方终于认可了我的方案,而且双方就利率达成了一致。由于实际控制人之一曾经是华尔街某家大型投行的资深主管,当她坦言方案制定非常完美、很难变更时,我也一阵兴奋。

 

 

[日记之二]

“无中生有”精巧设计准上市项目

     现成的好项目越来越难找,即便好不容易找到一个,也一定有大群投资人跟在屁股后面,势必拉高成本。这时候就要靠创新能力,靠财技“制造”出优质项目。

 

    其实,国际大投行常常能设计出非常精巧的资本游戏来,而国内资本市场尚处于发展早期,其产品的深度和广度都难以与国际市场相比。即使如此,还是有许多让人印象深刻的资本高手。而且,这些高手未必出身于投行。

 

    举个例子,在证监会创业板发行监管部组织的会议上,与会领导曾经提出,鼓励大型企业拆分子公司到创业板上市,但是拆分子公司到主板上市,目前还非常困难。

 

    然而,就在今年,当我在浙江进行项目开发时,了解到当地一位民营企业主操作的资本经典案例。这家企业主在本次资本游戏之前,手中就已有数家上市公司了,而这一次,则让我深刻感受到了他资本运作的高明之处。

 

 典型案例:

     2004年,J集团从政府处收购了深圳上市公司Q。有意思的是,Q公司旗下有一家非常有增长潜力的快速消费品企业S公司。但在2004年,S公司还没有引起投资者的注意。

 

    从2006年开始,S公司的高成长性及国内资本市场对于消费品的关注,让J集团高层开始研究,是否能够推动S公司上市。

 

    但由于是上市公司的全资子公司,S公司已经失去了独立上市的资格,严格来说,它已经是上市公司的一部分了。于是,J集团开始筹划如何将S公司变成能够上市的主体。

 

    根据国内的监管要求,如果S公司希望独立上市,它必须被剥离出上市公司的合并报表。根据《企业会计准则33号—合并财务报表》的要求,Q公司必须把对S公司的持股比例下降到50%以下,并失去对S公司的实际控制权(比如控制董事会),才能够把S公司挤出合并报表。

 

    因此,J集团开始了为期两年的努力,一切似乎都在漫不经心之中。第一步,在2008年初,J集团宣布对S公司进行单方面增资,开始直接持有S公司的股权,其结果就是Q上市公司不再是S公司的单一股东。这时,还看不出什么端倪。

 

    第二步,在剥离出S公司之后,J集团主动放弃了Q上市公司的所有权。

 

    第三步,2009年底,J集团宣布用未上市金融股权(城市商业银行股权)交换Q上市公司持有的S公司股权,这时,Q上市公司已不再是S公司的控股股东了。S公司的控股股东变为J集团,因此S公司也就被剥离出了Q上市公司的合并报表,终于满足了上市要求。

 

    2009年底,S公司在完成这次换股交易后,已经满足了独立上市的要求,只是根据《上市首发办法》中“实际控制人三年不变”的要求,他还必须等待三个完整的会计年度。尽管等待的时间比较长,但总算把原本不可能的事情变成了可能。

 

    该案例给我很大启发,如何将原本不可能的事情变成可能。

 

    曾经有一家金融机构的中层问我,他们公司是一家大型上市银行的控股子公司,能够独立上市吗?我当时的答案是,肯定不能,因为你们已经是上市公司的一部分了。但在研究过J集团的运作之后,我认为独立上市不再是梦想。

 

    似乎还能更顺利些。在上述案例中,为了满足A股上市三年实际控制人不变的要求,S公司必须要等待漫长的三年。如果资本玩家愿意将拆分出来的子公司送到香港上市,那么就不需要等待那么久,因为香港强调的是上市主体的管理层在三年内保持稳定。

 

全文刊载于《融资中国》九月号

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