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方泉的博客

 
 
 

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一个风险投资家的自述(之七)  

2010-09-08 13:51:00|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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[附文]:

 

    保荐机构新变

 

    不仅是私募股权基金,中国的保荐机构也需要更多变化,已适应金融环境的发展。

    创业板确实改变了保荐机构对于企业的看法。在实际工作中,项目团队总是被划分为法律、财务和行业3个部分。相对来说,工作最为繁重的就是法律部分,因为承担这部分工作,意味着要系统研究企业的历史沿革。我接触过浙江一家企业,由于在上市前需要对其进行改制重组,因此我当时所在的团队需要阅读它和相关子公司的所有历史文件。要知道,当时企业提供的文件,装满了一整个书橱。即使是历史比较短的企业,要分析它的历史沿革,找出相关瑕疵,也不是容易的事情。

    相比而言,行业分析则比较简单,在写招股说明书中“业务与技术”板块时,项目组成员通常都会找到相关行业的研究报告做大幅引用,更甚者,直接将该部分工作交给企业技术人员来完成。

    但在创业板推出之后,证监会要求保荐机构就创业板企业的业务技术,以及成长性出具专项报告,之后保荐机构开始逐渐加大了对于企业技术和所在行业的研究。这是一个新的、正确的发展方向。

    我认为,国际化和数量化可能会成为保荐机构未来发展的方向。

    从目前看,国内的监管规则和会计准则都和海外存在差异,投资银行的国际化人才,需要能够同时理解国内和国际的监管规则和会计准则,同时帮助企业适应环境的变化。

    在美国读书的时候,教授曾经教我“没有数量化计算,就无法精确”。和国际投行相比,国内保荐机构的财务预测能力很弱。过去,保荐机构项目人员的主要注意力都在法律上,上市过程就是促进企业合法合规的过程,对于财务的理解也集中在会计入账的规范性上。当然,我从不质疑国内投行人员的专业性。对于法规和企业会计准则的深入推敲,让保荐机构的项目人员诊断企业的疑难杂症有独到之处。

 

 

    典型案例:

 

    A公司,由某集团公司于20072月设立,并于当月开始投产。2009年,集团提出希望A公司在创业板上市。根据证监会的要求,创业板企业要求持续运营三年,而三年指的是“3个完整会计年度”,意味着A公司尽管在2007年投产运营了11个月,但不予以考虑。企业主为此慨叹,“早两个月成立,就节省了一整年时间”。

    B公司,2004年由自然人甲和自然人乙成立。当时,自然人乙34岁,出资3000万,占公司股权比例为45%。但根据相关文件记载,自然人乙曾经担任公务员,并于2003年离职。经过反复思量之后,保荐机构不得不放弃该项目,因为无法证明自然人乙在34岁从公务员岗位离职时赚到3000万元。

    C公司,成立于1995年,为学校教工离职设立。为了赢得客户,C公司引入校方作为投资人(并未实际出资),校方占股20%2001年,C公司羽翼丰满,以280万元买回了相关股份。但是根据2001年末资产负债表显示,C公司20%股权的净资产已经高达2000万。尽管校方在成立时并未真实出资,但是以280万转让,已经有国资流失的嫌疑。更难办的是,相关交易并未在产权交易所履行相关手续。因此,该公司基本上市无望。

    目前谈到保荐制和保荐代表人,大家都会想到IPO,未来保荐机构还有什么发展方向?

    对于保荐机构来说,IPO是重中之重。但是,大家也都意识到了,IPO市场不是永不枯竭的。年初造访中德证券时,其高管就对我提过,他们在力推IPO的同时,将会尽全力发展企业发行证券再融资业务,争取让两部分业务并驾齐驱。

    除了再融资之外,我认为,未来并购重组应该是一个重要发展方向。事实上,在承做IPO项目时,保荐机构或多或少都要对企业进行改制重组。况且,现在每家证券公司,实际上也都成立了专注于并购重组业务的部门。

但是,实际上,保荐机构介入并购重组业务的并不多,这主要是因为相关业务严重缺乏规范。我的一位朋友任职于上海一家大型证券公司,他曾向我抱怨,在历时半年承做了一单并购重组业务之后,仅仅收到了50万元的费用。最近在湖南岳阳,一位企业家为了推进一单并购业务,邀请了之前曾效力于弘毅投资的经理提供咨询服务,承诺的付费也不过30万元。

    应该说,并购重组是重要的业务方向。所有的金融机构,包括证券公司、银行和其他投资者都将分享这一领域未来的发展果实,只是还需要时间,也需要一些规范。比如,保荐代表人制度就给了证券公司很大的积极性来发展相关业务。2008年,证监会表示,将引入财务顾问主办人制度,并可能进一步细化并购重组顾问的收费标准,以及通过考试选拔第一批财务顾问主办人。遗憾的是,直到今天,相关制度的推出也未见端倪。

    当然,并购重组业务的发展,不仅使保荐机构受益,也会让其他参与主体从中得到商业机会。因此,并购市场的成熟,也有待于企业和其他参与主体的发展。

 

全文刊载于《融资中国》九月号

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